看点：王琦瑶的命运起伏，爱恨交织的人生旅程。 王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，结识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生深深为琦瑶所倾倒，拍下了她的照片，并推荐她参加“上海小姐“的选拔。在比赛中，王琦瑶不仅夺得第三名，还吸引了掌握军政大权的李主任（胡军 饰）的爱意。 然而，李主任却突然遭到追杀，消失无踪，让王琦瑶伤心不已。同时，她最好的朋友蒋丽莉也离开了上海。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现给琦瑶的生活带来了波澜。琦瑶怀上了康明逊的孩子，但因上海局势动荡，康明逊不得不离开，于是王琦瑶不得不用金钱换取了一段名义婚姻，以确保孩子合法身份。 十年后，王琦瑶遇到了一个与她女儿同龄的年轻人老克，二人展开了一段忘年恋。然而，这位年轻人即将告别上海，让王琦瑶再次面临别离的痛苦。