看点：绝地武士面临新威胁，阴谋渐显，欧比-旺陷入危机。 十年过去，绝地武士战胜了西斯学徒，但银河共和国再次陷入危机。杜库伯爵鼓动星系与共和国决裂，筹建机器人军队准备政变。阿米达拉结束女皇任期后以议员身份前往考路斯坎星，决心为建立共和军队投下关键一票。欧比-旺•肯诺比则负责保护阿米达拉的安全，带着成长起来的阿纳金，开始了护送任务。在途中，阿纳金和阿米达拉之间的感情悄悄滋生，二人共同前往塔图因星寻找阿纳金的母亲。在此同时，欧比-旺追查一名刺客的行迹，不断深入吉诺西斯星，却意外发现了杜库伯爵的阴谋。然而欧比-旺却陷入囹圄，生命岌岌可危。 本片获2003年第75界奥斯卡。