看点：姐妹被骗至上海，陷入困境；小红与陈少平的感情渐生，面临危险。 1930年代，小云、小红姐妹遭人欺骗，被迫卖给琴师和妓院老鸨夫妇。小云被迫做暗娼，小红则在茶楼卖唱。两姐妹住在贫民窟，与报贩老王和吹鼓手陈少平为邻。陈少平常常与小红对窗玩闹，二人情愫渐生。 小红遭遇流氓古成龙的骚扰，欲将其逼为妾，小红求助陈少平，二人商议对策。原本打算通过法律手段伸张正义，但律师却只重金，迫使他们不得不逃走。同时老王对小云生出爱意，但小云由于自卑心理难以接受。 琴师得悉陈少平与小红藏匿处，却将消息泄露给古成龙。古成龙前去小红居所，却只有她和小云，两人面临生死考验。